Übernahmerechtliche Angaben

Im Folgenden sind die nach § 315 Abs. 4 HGB geforderten Angaben dargestellt:

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft betrug zum 31. Dezember 2008 insgesamt 21.200.000 €. Es ist eingeteilt in 21.200.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Der auf die einzelne Aktie entfallende Betrag am Grundkapital beträgt 1,00 €. Sämtliche Aktien der Gesellschaft wurden als auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) ausgegeben.

Es bestehen keine verschiedenen Aktiengattungen.

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, sind dem Vorstand nicht bekannt.

Der Gesellschaft sind folgende direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die zehn Prozent der Stimmrechte überschreiten, zum 31. Dezember 2008 bekannt:
Karin Schick, Gaildorf, Deutschland: 32,03 Prozent
BWK GmbH Unternehmensbeteiligungsgesellschaft, Stuttgart, Deutschland: 18,47 Prozent

Es existieren keine Inhaber von Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen.

Stimmrechtskontrollen mit Arbeitnehmern, die am Kapital der Gesellschaft beteiligt sind, erfolgen durch die Gesellschaft nicht.

Die Bestellung und die Abberufung von Vorstandsmitgliedern sind in den §§ 84 f. AktG geregelt. Von der in § 84 Abs. 2 festgelegten Möglichkeit, bei mehreren Vorstandsmitgliedern einen Vorsitzenden des Vorstands zu ernennen, hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft im Berichtsjahr Gebrauch gemacht und Ralf Klenk als Vorstandsvorsitzenden bestellt. Mit dem Ausscheiden Ralf Klenks aus dem Vorstand wurde zum 1. Januar 2009 Dr. Thomas Olemotz zum Vorstandssprecher ernannt. Der Deutsche Corporate Governance Kodex regelt in Ziffer 5.1.2 weitere Grundsätze die Bestellung des Vorstands betreffend. Demnach soll der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen. Bei Erstbestellungen sollte die maximal mögliche Bestelldauer von fünf Jahren nicht die Regel sein. Eine Wiederbestellung bei gleichzeitiger Aufhebung der laufenden Bestellung soll bei Verträgen, deren Laufzeit noch länger als ein Jahr ist, nur bei Vorliegen besonderer Umstände erfolgen. Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder soll festgelegt werden. Die Geschäftsordnung des Vorstands der Bechtle AG sieht eine Altersgrenze von 65 Jahren vor. Die Satzung enthält keine weitergehenden Regelungen zur Bestellung oder Abberufung von Vorstandsmitgliedern.

Die Voraussetzungen einer Satzungsänderung sind vor allem in den §§ 179 bis 181 AktG geregelt. Für eine Satzungsänderung sind ein mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasster Beschluss der Hauptversammlung sowie die Eintragung der Satzungsänderung ins Handelsregister erforderlich. Die Satzung kann eine von der gesetzlichen Bestimmung abweichende Kapitalmehrheit bestimmen, für eine Änderung des Gegenstands des Unternehmens jedoch nur eine größere, und weitere Erfordernisse aufstellen. Die Satzung der Bechtle AG sieht keine derartige Regelung vor. Die Befugnis zu Änderungen, die nur die Fassung betreffen, kann die Hauptversammlung dem Aufsichtsrat übertragen. Dies ist bei der Gesellschaft durch die Regelung von Ziffer 10.4 der Satzung geschehen. Die Satzungsänderung wird erst wirksam, wenn sie in das Handelsregister des Sitzes der Bechtle AG eingetragen worden ist.

Der Vorstand ist gemäß §§ 202 ff. AktG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Juni 2009 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 10.600.000 € durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 10.600.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und / oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital).

Der Vorstand entscheidet mit Zustimmung des Aufsichtsrats über einen Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Einzelheiten der Ausgabe der neuen Aktien. Ein Ausschluss des Bezugsrechts ist zulässig,

• um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,
• zur Gewährung von Aktien gegen Einbringung von Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen, oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen,
• bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu insgesamt zehn von Hundert des Grundkapitals, sofern der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet,
• bei einer Kapitalerhöhung zur Ausgabe von Belegschaftsaktien, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zehn Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausgabe nicht übersteigt.

Der Erwerb eigener Aktien ist ausschließlich nach Maßgabe von § 71 Abs. 1 AktG zulässig, falls einer der dort geregelten Ausnahmetatbestände vorliegt. Die Gesellschaft verfügt aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 17. Juni 2008 über eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG. Die Ermächtigung wurde am 17. Juni 2008 wirksam und gilt bis zum 16. November 2009. Der Erwerb von eigenen Aktien muss über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Angebots der Gesellschaft erfolgen. Der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie darf dabei den durchschnittlichen Schlusskurs für die Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der letzten fünf Handelstage vor dem Erwerb eigener Aktien beziehungsweise im Falle eines öffentlichen Kaufangebots vor dem Tag der Veröffentlichung des öffentlichen Kaufangebots um nicht mehr als zehn Prozent überschreiten und um nicht mehr als zehn Prozent unterschreiten (ohne Erwerbsnebenkosten). Der Umfang der Ermächtigung ist auf bis zu zehn Prozent des Grundkapitals beschränkt. Der Rückkauf ist nur zur Verfolgung der im Beschluss festgelegten Zwecke zulässig. Die Gesellschaft hat im Berichtsjahr von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht. (vgl. Kapitel Aktie)

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 1. Juni 2001 wurde das Grundkapital um bis zu nominal 2.000.000 € durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 neuen Aktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres der Ausgabe bedingt erhöht. Das bedingte Kapital dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten, die im Rahmen des Aktienoptionsplans 2001/2008 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 1. Juni 2001 gewährt werden und wird nur insoweit durchgeführt, wie im Rahmen des Aktienoptionsplans 2001/2008 Bezugsrechte ausgegeben werden und die Inhaber dieser Bezugsrechte hiervon Gebrauch machen (Bedingtes Kapital 2001). Solche Bezugsrechte beziehungsweise Aktienoptionen bestanden weder im Berichtsjahr 2008 noch im Geschäftsjahr 2007 und werden auch zukünftig nicht begeben. Daher ist beabsichtigt das bedingte Kapital im laufenden Jahr aufzuheben.

Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, liegen nicht vor.

Vereinbarungen der Gesellschaft mit Mitgliedern des Vorstands für den Fall eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots wurden vom Aufsichtsrat nicht getroffen.